Company, partnership czy corporation? Rodzaje spółek po angielsku.

Jak powiedzieć „spółka” po angielsku?

Company? Partnership? Corporation? Firm?

Odpowiedź, jak to często bywa w Legal English, brzmi: it depends.

Jedną z najczęstszych pułapek w tłumaczeniach prawniczych jest założenie, że skoro dwa terminy brzmią podobnie albo pełnią zbliżoną funkcję, oznaczają dokładnie tę samą konstrukcję prawną.

Tak jednak nie jest.

Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, brytyjska private limited company i amerykańska limited liability company (LLC) mają pewne wspólne cechy, ale funkcjonują w różnych systemach prawnych. Dlatego nie zawsze możemy traktować ich nazwy jako automatycznie wymienne.

Zacznijmy więc od podstaw.

Company, partnership, corporation i firm – jaka jest różnica?

Zanim przejdziemy do poszczególnych systemów prawnych, warto uporządkować cztery bardzo często występujące słowa.

Company

Company jest najbardziej uniwersalnym z tych terminów i w ogólnym języku biznesowym oznacza po prostu przedsiębiorstwo lub spółkę.

W języku prawniczym jego znaczenie zależy jednak od systemu.

Przykłady:

• private limited company
• public limited company
• holding company
• parent company
• subsidiary company

Nie oznacza to jednak, że każde polskie słowo „spółka” należy automatycznie tłumaczyć jako company.

Partnership

Partnership to struktura oparta na współdziałaniu co najmniej dwóch osób lub podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.

To pojęcie będzie szczególnie istotne przy tłumaczeniu polskich spółek osobowych, ale ponownie — podobieństwo funkcjonalne nie oznacza pełnej równoważności prawnej.

Co ważne:

partnership nie oznacza automatycznie polskiej „spółki partnerskiej”.

Polska spółka partnerska jest jednym konkretnym typem spółki osobowej. Angielskie partnership jest pojęciem znacznie szerszym.

Corporation

Corporation pojawia się szczególnie często w amerykańskim angielskim prawniczym i biznesowym.

Typowa amerykańska corporation jest odrębnym podmiotem prawnym należącym do shareholders.

Możemy spotkać między innymi:

• C corporation
• S corporation

Nie należy jednak przyjmować zasady:

corporation = każda polska spółka kapitałowa.

Kontekst prawny jest kluczowy.

Firm

A co z firm?

To ciekawa pułapka dla Polaków.

W codziennym angielskim firm może oznaczać przedsiębiorstwo, ale bardzo często używamy tego słowa w odniesieniu do podmiotów świadczących profesjonalne usługi:

• law firm – kancelaria prawna
• accounting firm – firma księgowa
• consulting firm – firma konsultingowa

Nie jest to natomiast precyzyjna nazwa konkretnej formy prawnej.

Dlatego polskiego słowa „firma” również nie powinniśmy automatycznie tłumaczyć jako firm.

Polskie rodzaje spółek po angielsku

Kodeks spółek handlowych dzieli spółki handlowe przede wszystkim na:

1. spółki osobowe, oraz
2. spółki kapitałowe.

W anglojęzycznych materiałach polskiej administracji stosowane są między innymi następujące odpowiedniki:

I tutaj pojawia się najważniejsza zasada całego artykułu:

A translation equivalent is not necessarily a legal equivalent.

Angielska nazwa pomaga opisać polską konstrukcję odbiorcy zagranicznemu. Nie oznacza jednak, że polska limited partnership jest prawnie identyczna z brytyjską lub amerykańską limited partnership.

To szczególnie ważne przy tłumaczeniu:

• umów,
• statutów,
• dokumentów korporacyjnych,
• opinii prawnych,
• dokumentów transakcyjnych.

Spółka z o.o. po angielsku – czy to LLC?

Jedno z najczęstszych pytań brzmi:

Jak przetłumaczyć „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”?

Najczęściej stosowanym opisowym odpowiednikiem jest:

limited liability company

Stąd łatwo zrobić kolejny krok i uznać:

polska sp. z o.o. = amerykańska LLC.

I właśnie z tym trzeba uważać.

Amerykańska Limited Liability Company (LLC) jest konstrukcją tworzoną na podstawie prawa danego stanu. Jej sposób traktowania na potrzeby podatku federalnego może zależeć między innymi od liczby członków oraz dokonanych wyborów podatkowych.

Dlatego LLC może być dobrym funkcjonalnym punktem odniesienia, ale nie należy przedstawiać jej jako prawnego odpowiednika polskiej sp. z o.o. bez zastrzeżeń.

W tłumaczeniu polskiego dokumentu często lepiej zachować nazwę:

XYZ sp. z o.o.

i przy pierwszym wystąpieniu dodać:

XYZ sp. z o.o. (a Polish limited liability company)

Dzięki temu informujemy czytelnika o charakterze podmiotu, nie sugerując jednocześnie, że jest to amerykańska LLC.

Uwaga: sole trader to nie jednoosobowa spółka

Kolejna bardzo ważna różnica.

sole trader / sole proprietor

to osoba prowadząca działalność na własny rachunek.

W polskim kontekście funkcjonalnie najbliżej będzie tutaj do:

jednoosobowej działalności gospodarczej

Natomiast:

single-member company / single-shareholder company

to spółka posiadająca jednego wspólnika lub akcjonariusza.

Przykładowo jednoosobowa spółka z o.o. nadal pozostaje spółką.

Dlatego:

sole trader ≠ single-member company

To dwie zupełnie inne sytuacje.

Najpopularniejsze formy działalności w USA

Przechodząc do Stanów Zjednoczonych, warto pamiętać, że nie powinniśmy próbować dopasowywać amerykańskich konstrukcji do polskiego KSH jeden do jednego.

W amerykańskiej terminologii spotkamy przede wszystkim:

Sole proprietorship

Działalność prowadzona przez jedną osobę bez utworzenia odrębnej corporation.

Najbliższy polski odpowiednik funkcjonalny:

jednoosobowa działalność gospodarcza

ale ponownie — mówimy o porównaniu funkcjonalnym, nie o identyczności konstrukcji prawnych.

Partnership

Działalność prowadzona wspólnie przez dwie lub więcej osób.

Nie tłumaczmy jednak automatycznie:

partnership = spółka partnerska.

W zależności od kontekstu bardziej odpowiednie może być po prostu spółka osobowa albo pozostawienie oryginalnej nazwy amerykańskiej konstrukcji.

C corporation

Corporation jest odrębnym podmiotem od swoich shareholders.

Litera C odnosi się do sposobu opodatkowania zgodnie z amerykańskim federalnym prawem podatkowym.

Możemy również spotkać oznaczenie:

Inc.

pochodzące od słowa incorporated.

Przykład:

Apple Inc.

S corporation

To szczególnie ciekawy przypadek.

S corporation nie należy traktować jako zupełnie odrębnej formy organizacyjnej analogicznej do kolejnego typu polskiej spółki.

Chodzi o corporation, która — po spełnieniu określonych wymogów — wybiera szczególny sposób opodatkowania federalnego.

To świetny przykład pokazujący, dlaczego proste tabelki:

„USA → Polska”

mogą być w tłumaczeniach prawniczych bardzo niebezpieczne.

Limited Liability Company – LLC

LLC jest konstrukcją przewidzianą przez prawo stanowe.

Jej właściciele określani są zazwyczaj jako:

members

a nie shareholders.

Na potrzeby federalnego prawa podatkowego LLC może być traktowana na różne sposoby, zależnie od jej struktury i dokonanych wyborów.

Dlatego:

LLC ≠ automatycznie polska sp. z o.o.

nawet jeśli limited liability company jest naturalnym angielskim opisem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najpopularniejsze formy działalności w Wielkiej Brytanii

W Wielkiej Brytanii najczęściej spotkamy między innymi:

• sole trader
• private limited company
• public limited company
• partnership
• limited partnership
• limited liability partnership

Przyjrzyjmy się kilku najważniejszym.

Private limited company – Ltd

Skrót:

Ltd

pochodzi od limited.

Brytyjska spółka prywatna może być między innymi:

limited by shares

Odpowiedzialność shareholders jest co do zasady ograniczona w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów i kwot pozostających do zapłaty z tego tytułu.

To najczęściej spotykana konstrukcja w przypadku przedsiębiorstw nastawionych na zysk.

limited by guarantee

Tego rodzaju companies nie opierają struktury członkostwa na shares w taki sam sposób jak klasyczna company limited by shares.

Często wykorzystuje się je między innymi przez organizacje non-profit.

Public Limited Company – plc

plc oznacza:

public limited company

Jest to brytyjska public company spełniająca szczególne wymagania prawa spółek.

Nie powinniśmy jednak automatycznie tłumaczyć:

plc = polska spółka akcyjna

bez uwzględnienia kontekstu.

Możemy wskazać podobieństwo konstrukcji, ale ponownie nie mamy do czynienia z identycznymi systemami prawnymi.

Partnership

Klasyczne brytyjskie business partnership zakłada prowadzenie działalności przez wspólników i podział zysków między nimi.

W Wielkiej Brytanii spotkamy również:

Limited Partnership – LP

oraz

Limited Liability Partnership – LLP

I tutaj znów pojawia się typowa pułapka tłumaczeniowa.

LLP nie jest po prostu brytyjską nazwą polskiej spółki partnerskiej.

Obie konstrukcje mogą być wykorzystywane przez przedstawicieli wolnych zawodów, ale ich status i regulacja prawna są inne.

Dlatego przy analizie dokumentu nie wystarczy zapytać:

„Jak to się nazywa po polsku?”

Trzeba również zapytać:

„Jaką funkcję pełni ten podmiot w swoim systemie prawnym?”

Branch, subsidiary i affiliate – nie myl tych pojęć

W pierwotnej wersji tego artykułu te pojęcia wymagały szczególnego uporządkowania.

branch

= oddział

Branch zasadniczo stanowi część przedsiębiorstwa macierzystego, a nie osobną spółkę zależną.

subsidiary

= spółka zależna

Subsidiary jest odrębnym podmiotem kontrolowanym przez inny podmiot.

parent company

= spółka dominująca / spółka matka

affiliate

= zależnie od kontekstu podmiot powiązany / jednostka powiązana

Nie należy natomiast tłumaczyć subsidiary jako oddział.

branch ≠ subsidiary

To bardzo ważna różnica zarówno w Legal English, jak i w praktyce transakcyjnej.

A co z joint venture?

Joint venture (JV) najlepiej rozumieć jako:

wspólne przedsięwzięcie

Nie jest to jedna uniwersalna forma prawna.

Strony mogą stworzyć joint venture dla realizacji konkretnego projektu i ukształtować współpracę na różne sposoby — na przykład kontraktowo albo poprzez utworzenie odrębnego podmiotu.

Dlatego samo pojawienie się określenia:

joint venture

nie mówi nam jeszcze wszystkiego o strukturze prawnej przedsięwzięcia.

Musimy przeczytać dokumenty.

A to chyba najbardziej prawniczy morał całego artykułu.

Najczęstsze błędy w tłumaczeniu nazw spółek

1. Tłumaczenie każdego „spółka” jako company

Nie każda spółka będzie company.

Czasem właściwym terminem będzie partnership, a czasem warto zachować polską nazwę formy prawnej i jedynie ją objaśnić.

2. Uznawanie LLC za dokładny odpowiednik sp. z o.o.

Podobna nazwa i idea ograniczonej odpowiedzialności nie oznaczają identycznej konstrukcji prawnej.

3. Tłumaczenie partnership jako spółka partnerska

Partnership jest terminem znacznie szerszym.

4. Mylenie branch i subsidiary

branch = oddział

subsidiary = spółka zależna

5. Traktowanie firm jako konkretnej formy prawnej

Firm opisuje raczej przedsiębiorstwo lub organizację — często świadczącą profesjonalne usługi — niż konkretny typ spółki.

6. Tłumaczenie nazwy bez sprawdzenia systemu prawnego

To najważniejszy błąd.

Zanim przetłumaczysz nazwę podmiotu, sprawdź:

• jurysdykcję,
• osobowość prawną,
• odpowiedzialność wspólników,
• strukturę własności,
• sposób reprezentacji,
• kontekst dokumentu.

Jak więc tłumaczyć nazwy spółek?

Moja podstawowa zasada brzmi:

Translate the meaning, not just the words.

W tłumaczeniu prawniczym nie zawsze szukamy słowa, które wygląda najbardziej podobnie.

Szukamy rozwiązania, które pozwoli odbiorcy zrozumieć, z jakiego rodzaju podmiotem ma do czynienia, nie wprowadzając go jednocześnie w błąd co do skutków prawnych.

Dlatego w dokumentach transgranicznych bardzo często dobrym rozwiązaniem jest:

zachować oryginalną nazwę formy prawnej + dodać angielskie objaśnienie.

Na przykład:

ABC sp. z o.o., a Polish limited liability company

zamiast automatycznie:

ABC LLC

To drobna różnica językowa, ale ogromna różnica prawna.

FAQ – rodzaje spółek po angielsku

Jak powiedzieć „spółka” po angielsku?

Nie istnieje jeden odpowiednik pasujący do każdego kontekstu. Najczęściej spotkamy company, partnership lub — zwłaszcza w USA — corporation. Wybór zależy od rodzaju spółki i systemu prawnego.

Jak powiedzieć „spółka z o.o.” po angielsku?

Najczęściej stosuje się określenie limited liability company. W tłumaczeniu konkretnego polskiego podmiotu można również pozostawić skrót sp. z o.o. i dodać objaśnienie, np. a Polish limited liability company.

Czy polska spółka z o.o. to LLC?

Nie należy traktować tych konstrukcji jako prawnie identycznych. Amerykańska LLC funkcjonuje w innym systemie prawnym i może podlegać innym zasadom organizacyjnym oraz podatkowym.

Czy company i corporation znaczą to samo?

Nie zawsze. Company jest bardzo szerokim terminem, szczególnie popularnym w brytyjskim angielskim. Corporation pojawia się szczególnie często w systemie amerykańskim i może mieć bardziej konkretne znaczenie prawne.

Czy partnership oznacza spółkę partnerską?

Nie. Partnership jest pojęciem szerszym. Polska spółka partnerska jest konkretnym rodzajem spółki osobowej i może być tłumaczona jako professional partnership.

Jaka jest różnica między branch a subsidiary?

Branch to oddział przedsiębiorstwa, natomiast subsidiary to spółka zależna będąca odrębnym podmiotem.

One thing to remember

Jeśli po przeczytaniu tego artykułu masz zapamiętać tylko jedną rzecz, niech będzie nią:

Similar name ≠ identical legal structure.

Legal English to nie tylko znajomość angielskich słów.

To umiejętność rozumienia języka w kontekście systemu prawnego, w którym jest używany.

I właśnie dlatego tłumaczenie prawa jest czasem znacznie ciekawsze — i trudniejsze — niż mogłoby się wydawać.

Jeśli pracujesz jako prawnik i chcesz swobodniej posługiwać się angielskim w umowach, mailach, negocjacjach i kontaktach z zagranicznymi klientami, zajrzyj również do moich materiałów Legal English lub skontaktuj się ze mną w sprawie zajęć indywidualnych.

See you in the next Legal English deep dive,

Julia

Źródła / further reading

Przy opracowaniu terminologii warto korzystać przede wszystkim z materiałów instytucjonalnych:

• polski portal biznes.gov.pl – angielskie nazwy polskich form działalności, https://www.biznes.gov.pl/en/portal/004055?utm_
• Internal Revenue Service – amerykańskie business structures, https://www.irs.gov/newsroom/important-steps-for-future-business-owners?utm_
• GOV.UK i Companies House – brytyjskie formy działalności, https://www.business.gov.uk/support/business-structures-governance-and-ethics/comparing-business-structures/?utm_
• Companies Act 2006 – klasyfikacja brytyjskich companies, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/part/1/crossheading/types-of-company?utm_